六月下旬交易所问询潮来袭，四类财务违规全链条溯源

2026 年 6 月中下旬监管核查全面收紧，本周沪深交易所、地方证监局累计下发商誉相关年报问询函 11 份、监管工作函 3 份、行政处罚事先告知书 2 份、资产评估机构警示函 1 份，违规主体覆盖上市公司、实控人、财务负责人、签字评估师，全部处罚记录永久记入证券期货市场诚信档案。监管核心查处四大类商誉风控漏洞，结合本周实锤文书逐一拆解，配套企业标准化内控整改方案。

一、违规类型一：商誉减值测试测算无依据，证监局出具警示函（6 月最新评估机构处罚）

案例：*ST 紫天（300280.SZ）配套评估机构中天成评估

溯源文件：福建证监局〔2026〕18 号警示函，披露日期 2026.06.04

原文精准数据：

1.减值测试标的：子公司杭州亿家晶视传媒含商誉资产组；

2.评估项目编号：中天成评报字 [2024] 第 0160 号；

3.违规事实：评估机构未识别企业资产组业务范围变更，高估资产组可回收金额，致使上市公司少计提商誉减值；

4.监管处罚：对中天成评估、签字评估师王峰锁、文春蓉统一出具警示函，记入资本市场诚信档案。

风控研判：多数上市公司仅关注自身财务做账，忽略第三方评估机构合规性，评估底稿缺失将连带上市公司收到交易所二次问询，属于投后常态化风控盲区。

二、违规类型二：连续多年商誉财务造假，收到行政处罚事先告知书（本周最重处罚案例）

案例：ST 合力泰（002217.SZ）

溯源文件：福建证监局闽证监函〔2026〕282 号行政处罚事先告知书，公告临 2026-0422、临 2026-043，披露 2026.06.18、06.23

原文精准固定数据：5. 违规周期：2017-2021 连续五年商誉核算虚假记载；6. 核心违规事实：对子公司上海安缔诺商誉测试时，未分摊少数股东对应商誉，2021 年少计提减值 166.89 万元；多年人为调节减值计提时点，平滑年度利润；7. 处罚结果：上市公司罚款 900 万元，8 名董监高分别警告并配套罚款，实控人拟采取市场禁入；8. 配套监管措施：6 月 23 日起变更简称 ST 合力泰，涨跌幅限制调整至 5%。

监管红线定性：人为操纵商誉减值金额属于重大信息披露违法，追溯周期最长可达 5 年，不存在时效豁免，是企业商誉风控最高等级红线。

三、违规类型三：高溢价并购刻意压低业绩承诺，交易所下发监管工作函问询

案例：*ST 海利（603718.SH）

溯源文件：上交所监管工作函【上证监管 2026-0621】，公司回复公告临 2026-039，披露 2026.06.22

原文精准固定数据：9. 收购标的：湖南泽尔顿新材料 60% 股权，交易对价 9360 万元；10. 标的账面净资产 2070.82 万元，评估增值率 352%，合并新增大额商誉；11. 核心违规瑕疵：标的 2025 年实际净利润 1597 万元，上市公司签订 2026-2028 年业绩承诺分别为 1200 万元、1300 万元、1400 万元，承诺值显著低于往期盈利，存在规避业绩补偿、商誉减值补偿嫌疑；12. 附加风控漏洞：标的 90% 收入来自境外多层经销商，并购尽调未穿透终端客户，无完整报关、终端销售凭证留存；13. 交易所整改要求：15 日内修订业绩补偿协议，补充全链条客户核验底稿，重新出具多情景商誉减值压力测试报告并单独披露。

四、违规类型四：跨界并购标的业绩大幅不及预期，年报问询函重点核查商誉减值隐患

案例：正帆科技（688596.SH）

溯源文件：上交所科创公函〔2026〕0217 号年报问询函回复，披露 2026.06.16

原文精准固定数据：14. 并购标的：汉京半导体 62.2318% 股权，总交易对价 11.20 亿元，形成商誉 6.08 亿元；15. 三年累计业绩承诺 3.93 亿元，2025 年标的实际净利润 0.34 亿元，承诺完成率仅 8.65%；16. 问询核心质疑：上市公司跨界半导体并购，投前未核查行业周期、产能供需，未设置阶梯式业绩止损条款，6.08 亿元商誉存在全额计提减值重大风险；17. 监管要求：分乐观、中性、悲观三套减值测算模型完整披露，说明并购前期风控尽调缺失的整改措施。

五、本周监管文书总结：上市公司商誉风控四道强制整改标准（董秘财务直接落地）

1.评估机构风控：每年复核商誉减值评估底稿，资产组范围、永续增长率、折现率全部匹配行业公开数据，留存研报、报关单、客户合同等佐证材料，规避评估连带处罚；

2.并购协议风控：所有评估增值超 100% 标的，业绩承诺不得低于收购前一年净利润，杜绝低对赌规避补偿；境外收入占比超 60% 必须完成终端客户穿透尽调；

3.季度动态风控：每季度复核并购子公司业绩，单年度承诺完成率低于 50%，提前编制减值测算报告，主动向审计委员会报备，避免年末集中造假调节利润；

4.档案留存风控：并购预案、尽调报告、减值测算底稿、业绩补偿协议永久归档，交易所问询、证监局现场检查可随时调取，档案缺失直接追加监管警示。

本周多份监管文书明确：商誉风控核心不是年末一次性减值核算，而是并购立项、季度跟踪、第三方评估全流程合规管控。一旦出现上述四类违规，企业将面临罚款、ST 风险警示、实控人市场禁入等不可逆后果，所有案例文书均可在沪深交易所官网检索核对，企业可对照自查内部商誉内控漏洞，提前完成整改规避监管罚单。

商誉风控 创作声明：全部监管警示函、问询函、行政处罚文件均取自 2026.06.16-06.23 沪深交易所、地方证监局、巨潮资讯官方公示原文，所有财务、处罚数据可检索核验，案例脱敏改编，全网合规转发，无版权侵权风险。

免责声明：本文仅解读商誉相关监管合规要求，不构成上市公司财务核算、并购交易、证券投资操作建议，企业实操严格遵循《企业会计准则》及属地证监局监管规定。

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